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浙江帅丰电器股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市的说明  浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经董事会审慎核查，本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市，具体情况如下：  一、本次交易构成重大资产重组  上市公司以现金方式购买标的公司 100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技成为上市公司全资子公司。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务数据比较如下：                                                               单位：万元                                              计算指标（财务数据        指标占 项目    上市公司         标的公司        本次交易作价                                              与交易作价孰高）          比资产总额   196,575.07   31,666.94                      41,000.00    20.86%资产净额   181,071.83    8,839.56     41,000.00        41,000.00    22.64%营业收入    22,676.44   34,313.92                              /   151.32%  根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。  二、本次交易不构成关联交易  根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方为李连强、斯应昌，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。  三、本次交易不构成重组上市  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为浙江帅丰投资有限公司，实际控制人均为商若云、邵贤庆及邵于佶，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。  特此说明。                      浙江帅丰电器股份有限公司